仅占1.01%股份的任正非是如何控制华为的？

前言

尽管华为多年来，一直对内部员工进行配股，但这些股票并非真实存在，华为员工持有的股票，仅仅属于“虚拟受限股”，华为员工只有获取红利的权利，该股份在法律意义上和公司所有权毫无关联。

而能够决定华为集团归属的，仍然在于任正非持有的自然人股份，以及“华为控股工会委员会”所持有的近 99% 的法人股股权。另外，获取分红的资格与员工身份绑定，离职员工的分红权会被剥夺。

所以说，华为员工并不是法律意义上的华为公司股东。华为的老板，有且只有一个，就是任正非。

正文

1.华为技术有限公司的唯一股东是华为投资控股有限公司。

2.华为投资控股有限公司（下称华为控股）有两个股东，一个是任正非，占比1.01%；另一个是华为投资控股有限公司工会委员会（下称华为工会），占比98.99%。

1.两种公司类型

《公司法》规定，中国的公司有：有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司的股东在50人以下；股份有限公司的发起人为2-200人（公开募集或上市发行股份不属于发起人，不在此限），所有上市公司都是股份有限公司。

《公司法》对有限责任公司和股份有限公司有不同的规则。

股份有限公司的规则

《公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

第一百二十六条规定：同种类的每一股份应当具有同等权利。

意味着

股份有限公司实行同股同权，不存在AB股，所以王石以小股份难以抵抗宝能的进攻。

有限责任公司的规则

《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

意味着

有限责任公司，可通过公司章程设置同股不同权。而华为控股的公司类型正是有限责任公司。

2.股东会

华为投资控股有限公司的股东为：任正非和华为投资控股有限公司工会委员会，股东会由任正非和工会代表组成。

但华为控股多次重要股东会会议只有任正非和孙亚芳2人，他们2人代表股东决定华为控股的重大事项。

在2012年，华为承认，任正非对于公司重大决策仍保有一票否决权。

如何合法的实现？

（1）按《公司法》的规定，华为控股可以在公司章程规定任正非有特别权利（公司章程由股东会制定和修改）。

（2）华为技术有限公司的股东只有华为投资控股有限公司，华为控股可以决定由任正非1人代为行使在华为技术有限公司的股东权利。

（3）华为工会还可通过工会章程规定，由任正非代为行使工会在华为控股的股东权利。

（4）华为工会也可通过签协议或委托书，委托任正非代为行使工会在华为控股的股东权利。

……

在华为现有股权架构下，上述种种可实现任正非合法控制公司。（只论证法律的可行性，未看到华为的公司章程或工会章程或其他资料，无法知道华为用什么方式。）

1.初期向员工融资缓解现金流

1990年员工以每股1元参股，以税后利润的15%作为分红。至1997年华为的注册资本增至7005万元，其中华为公司员工占比65.15%，子公司华为新技术公司员工占比34.85%。

华为用这种内部融资方式获得了现金流，渡过难关；另一方面增强员工的归属感，稳住了创业团队。

2.工会托管股份

1997年6月，华为公司对股权结构进行了改制，员工所持股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。当时的深圳市体改办也批复同意了华为的改制方案。

3.员工虚拟股初现

1998年华为公司决意改变实员工持股方案，派高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

1999年6月，华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。至此，华为公司两家股东为深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会，分别持有88.15%和11.85%的股份。

4.确立任正非的独立股东地位

2000年12月，华为新技术公司工会持有的11.85%的股份并入华为公司工会，任正非持有的3500万元（1.1%）单独剥离，华为公司在工商局注册的两个股东为华为公司工会和任正非，任正非的独立股东地位第一次得到确认。

5.实体股明确转为虚拟股

2001年7月，华为公司通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》，华为员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，员工购买或公司回购均按净资产价值定价，原本就不具表决权的实体股明确变为虚拟股。

6.华为股权结构再优化

2003年，华为控股成立，任正非持股 1.01%，其余为华为控股工会持有，华为公司原有的内部员工持股、期权激励都被平移至华为控股的平台。

7.华为虚拟受限股实行饱和制

为给新员工保留发展空间，2008年起，华为对虚拟股制实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股，给新员工留下激励空间。

8.TUP与虚拟股并行

从2013年起华为为外籍员工推出TUP（奖励期权计划），使外籍员工也可以分享利润；2014年起对国内员工推出。

TUP计划实施框架：每年根据员工岗位及级别、绩效，分配一定数量的5年期权，员工不需花钱购买，可获得相应的分红权和增值权，5年后清零。

9.华为股权激励演变

（1）早期，华为公司缺资金、员工缺投资渠道，对股权不了解，华为用实体股权激励获得内部融资，解决资金困难，也留住员工和激发动力。

（2）中期，员工对华为公司有一定信任，股权激励逐步由实体股转为虚拟股，扩大股权激励规模，帮助员工申请银行贷款，公司获得大额资金支持，员工获得丰厚收益，华为业绩迅猛发展。

（3）近期，公司资金充裕，逐步推出TUP计划，给员工分利，给公司留权，为未来发展留下空间。

华为是中国股权激励最典型的代表，任正非只占1.01%股份，没有机构投资者，其余98.99%的利益都与员工分享，但保留股东的控制权，在任正非的引领下，华为员工全情参与，公司实现20多年的高速发展。