创业公司如何规避股权架构的6大坑？

前言

很多创业公司都死在股权分配的坎上，尤其是在万众创业的现在，很多对股权都不太了解的人就匆匆踏上了创业之路，为创业的未来埋下了一个致命的灰色炸弹。

创业公司会遇到股权架构的哪些坑？又该如何规避？

正文

西少爷，相信大家都很熟悉。

2014年，西少爷肉夹馍火爆京城，在开张100天后就创下了日销售肉夹馍2000个，一天就进账万元的业绩。

三个创始人孟兵、宋鑫、罗高景分别占股40%、30%、30%。

在西少爷做起来后，有很多风投进入，要搭建VIE结构时，孟兵提出三部的投票权，宋鑫不同意，两人积怨。之后，创始人团队因股权纠纷导致分崩离析，宋鑫出走。

西少爷最核心的问题在于没有一个人占51%以上，即没有一个人有公司的控制权，能够在公司里一个人说了算。

创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股三分之二。

不合理的股权架构下，只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人别踢出局。

1.股权均分：兄弟式合伙，仇人式散伙

50：50股权结构，无法形成任何决议，经营不能正常进行。

45：45：10股权结构，得10者得决策权，小股东说了算

真功夫就是股权均分的典型失败案例之一。

2004年蔡达标和潘宇海合作创建快餐品牌真功夫，潘宇海的姐姐潘敏峰嫁给蔡达标。

2006年，蔡达标与潘敏峰协议离婚，潘敏峰所持有的25%的股权归蔡达标所有。

真功夫股权分更图：

前期潘宇海作为真功夫的创始人，解决了中式快餐没办法标准化的难题。

但到了后期，蔡达标负责门店扩张，推动销售和公司发展，作用更大。

双方因此产生了很多纷争，后蔡达标将潘宇海赶出核心层。

心有不甘的潘宇海行使股东知情权，查账控诉姐夫侵占，让姐夫蔡达标进去了。

海底捞与真功夫的股权结构如出一辙，堪称“中国餐饮史上两大最差股权结构公司”，但两者的命运却完全不同。一边是真功夫的蔡达标锒铛入狱，另一边却是海底捞火锅店的风生水起。

1994年，四个要好的年青人在四川简阳开第一家海底捞的店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇没有出一分钱，其他3个人凑了8000元钱，4个人各占25%的股份。

后来，这四个年青人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份。

随着企业的发展，张太太与施太太先后离开企业。

2007年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。

海底捞股权分更图：

海底捞能够解决股权结构不理想的问题，一方面得益于从一开始海底捞就是张勇为主、施永宏为辅，形成了张勇是核心股东的事实；另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。

2.夫妻档：亲上加亲并非百利无一害

大股东离婚案已成为资本市场的一个焦点，婚变还会导致财产争夺大战。

如果夫妻离婚分割的是股份公司股权，配偶一方成为股东的手续更加便捷。但是，这样的财产分割方式可能酝酿新的矛盾，即双方离婚后企业的控制权之争。

离婚时夫妻一方将一半股权分给另一方，势必影响其在公司中的地位，从而丧失对公司的控制权。

控制权的丧失势必导致其在公司创建之初所注入的经营理念发生变化，这对公司的可持续发展是不利的，大多企业遇到这种情况都会导致业绩直线下滑。

土豆网CEO王微以付出700万美元收场的离婚官司不仅影响了公司上市的前景，还演变成风险投资机构研究的经典案例，成为风投机构和创业企业谈判桌上博弈的素材。

业界戏称，以后风投或私募项目应该把夫妻关系当作考量因素之一，并在投资协议中要求所投公司创始人结婚或者离婚必须经过董事会，尤其是优先股东的同意。

王微为此起了个有趣的名字——“土豆条款”。

3.人资倒挂：当人力 > 资本

曾经闹得沸沸扬扬的罗辑思维分家事件，如今已是旧闻了。

2014年5月，曾一直被外界看好的黄金搭档，罗辑思维出品人罗振宇和独立新媒体创始人申音，宣布确认彻底分家。

罗辑思维是主要依赖罗振宇做起来的，按理来说罗振宇应该是大股东或者比较重要核心的股东，但罗振宇在股权上连20%都没占到。

对人才依赖性比较强的企业，对股权的倾斜上应违反常规，不能按照普通员工对待。（创始人起码要占35%的股份）

4.一股独大：投资者的吸引力不够

有三种情况：

（1）“家长式”管理

（2）法人与大股东发生人格混同，法人承担连带责任，企业风险巨大。

（3）资本市场的制约：资本市场是相对规范共同参与的资本市场，股权太集中，会被认为对小股东的保护不重视，影响上市。

5.隐名投资：失控的股权

隐名投资是指一方投资人（隐名投资人）实际认缴、认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人（显名投资人）的法律现象。

6.股权融资是借 “风”还是跳“坑”？

引进投资者的准备工作：

（1）对内清理股权，止纷争于萌芽

（2）完善内控制权，掌握主动权

例如公司要有5-7个董事席位，因为投资者一般会要求占一个董事席位，如果公司本身只有3个董事席位，那投资者就占了3分之一。

投资协议之“价值”要素：对赌的风险

a.风险评估水平不对称性、权益保护倾向性；

b.管理层短期行为、非理性扩张；

c.破坏公司内部治理：重业绩轻治理、重发展轻规范。

投资协议之“控制权”要素

一票否决权、董事会席位、肯定/否定条款。

实例（最牛最霸道的投资者）：8%的股权就要求有一票否决权+董事会席位

创业的基础就是团队和股权架构，科学合理的股权架构，是至关重要的。股权结构确定简单明晰，存在一个核心股东，股东之间资源互补、信任合作，预留股权调整机制等才是好的股权架构标准。