公司注册资本的3大坑，90%的创业者不知道！

前言

创业首先要碰到的问题是注册公司，注册公司时填多大的注册资本合适呢？

注册资本是公司作为一个经济主体，是对外宣称能承担的责任大小。

虽然注册资本看似是一个小小的数字，但其中学问却不少。

正文

注册资本是一个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从实缴登记制调整为认缴登记制。

2014年3月1号之前，我国实行实缴制的时候，写多少注册资本，就要在注册公司的时候往公司账上打多少钱。

而现在实行认缴制后，只要在一段时间内（具体在公司章程里规定，一般为10-20年，最长50年）缴足就可以了，不要求注册时一次性拿出，极大地降低了公司注册时的资金压力。

从实缴登记制到认缴登记制，创业者必须知道几点关键信息：

（1）注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，“如果非要为这个承诺加上一个期限”，不要超过公司经营期限就可以；

（2）注册资本已经没有认缴最低限额，也就是说理论上“一元公司”可以存在，最高也没有限制；

（3）股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的“实收资本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

以上信息简化成一句话，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以吗？答案是否定的。

坑一

注册资本并不是写越多越好

理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外（比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业），注册资本随意设定都是可以的。

但作为创业者，应当有比较严谨的法律意识，建议考虑以下几点因素：

注册资本要参考所在行业资质要求

例如：

互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；

天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上；

其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。

注册资本越大，承担的风险/责任就越大

举个例子，比如一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。

后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。

但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任！

一个小的考虑：印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。

例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，某智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元,（相当于3个腾讯的估值），若完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

综上，注册资本并不是越大越好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

坑二

设置不切实际价值的非货币资产出资

有的创业者在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

实际上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

坑三

用投资人的投资估值溢价增资

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目。

假设公司注册资本80万，天使投资人以1000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入“实收资本”，有多少计入“资本公积”？

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，得X=20。即注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。

实收资本：投资者作为资本投入企业的各种财产，是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系。

资本公积：投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。

“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就可以任性使用了吗？不是！如果这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，即分钱了请缴税！

第一，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成，那就尽快减资。

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资”。

第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，正确对待才是最重要的。

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